По мотивам пьесы Алексея Арбузова "Сказки старого Арбата". В тихом арбатском переулке живет кукольных дел мастер Федор Кузьмич Балясников. Его сын Кузьма наследует профессию отца, и между ними возникает соперничество. Однажды в доме Балясникова-старшего появляется очаровательная девушка Виктоша и влюбляется сразу в обоих мастеров. Соперничество кукольников переходит в сотрудничество, а Виктоша, чтобы не разрушить их союз покидает Москву...