Сюжет выстроен как воспоминание одного из героев фильма, Вальки Рога, о своем военном детстве.
1941 год. Фашисты врываются в белорусское село Катюжаны. Оккупанты расстреливают директора детского дома Дору Карловну, а затем начинают охоту за детьми, которых намереваются превратить в доноров для раненых немецких солдат. 29 детдомовских ребят прячет у себя в доме пожилая крестьянка - бабушка Пчелка. Дети организуют подпольную ячейку и, как могут, ведут борьбу с фашистами...