Штат Техас. В тихом провинциальном городке следит за порядком добропорядочный шериф Колдер (Марлон Брандо). Однажды покой городка нарушает известие о том, что из тюрьмы бежал Баббер (Роберт Редфорд), который желает свести старые счеты кое с кем из жителей города. Коррумпированные отцы города испугались появления беглеца, ведь он слишком много знает об их грязном прошлом. Чтобы поймать беглеца шериф уговаривает жену Баббера Анну (Джейн Фонда) и его сына Джейка (Джеймс Фокc) встретиться с Баббером и предложить ему сдаться властям...