13 августа 1937 года японская армия атаковала Шанхай, и тысячи семей устремились в порт, чтобы бежать от оккупантов. Среди беженцев был и китаец с американским именем-прозвищем Билли, один из самых влиятельных жителей Шанхая. Но фильм совместного американо-китайского производства (при техническом участии Японии) не о том, как Билли шел к власти над уголовным миром Шанхая, а о том, как на пути к власти он сумел не утратить представления об истинных человеческих ценностях. С детских лет его самым близким другом был американец Дорсен Коул. И потому фильм начинается (после краткого пролога о трагическом дне 13 августа 1937 года) с 1910 года, когда Билли познакомился с Дорсеном.