Трое учеников начальной школы во главе с двенадцатилетним Фрэнком Уиллером, сложив свои карманные деньги, отправляются из тихого пригорода в город, чтобы за 103 доллара 62 цента посмотреть на голую женщину. Однако "взрослый" мир оказывается достаточно враждебным, и лишь с помощью случайной уличной красотки по имени Ви (Мелани Гриффит) друзьям чудом удается избежать встречи с компанией сомнительных типов. Постепенно Фрэнк проникается симпатией к спасительнице и находит, что она могла бы быть ему идеальной мамой и подходящей женой его овдовевшему отцу.