Главная героиня фильма - Лили - артистка в цирке-шапито лилипутов, в жизнь которой неожиданно приходит первая любовь. И приходит она в образе Лёни Перопола, местного сельского механизатора, простого парня двадцати пяти лет от роду.
Любовные и жизненные перипетии тесно связаны с цирковой жизнью Лили, в которой директор цирка по кличке Карабас, пытается вынудить маленькую циркачку принять ухаживания инфантильного сынка мэра для продления успешных гастролей. Но Лили однозначно дает понять, что ее это не интересует, выбрав простого парня с белобрысым чубчиком и открытой улыбкой.
И тут начинается их совместная история о том, как два очень непохожих человека отстаивают своё единое право любить. И побеждают искренностью, открытостью, человечностью...