Барни Хопкинс готовит новое шоу на Бродвее, но за день до этого его закрывают, а реквизит и костюмы конфискуют за неоплаченные счета. "На дворе" Великая депрессия и весь коллектив, оказавшись на улице, вынужден голодать. Нет возможности устроиться на работу и трем подружкам Кэрол, Трикси и Поли. Несладко им пришлось и они готовы уже опустить руки, но случайно одна из девушек узнает о том, что Хопкинс готовит новую пьесу. Они заманивают его в гости и он обещает предоставить им работу, когда найдет богатого покровителя (т.е. спонсора), который будет готов оплатить расходы на постановку. В это время, поселившийся по соседству, Брэд Роберте наигрывает мелодию, которая сразу же заинтересовала Барни. Брэд оказался композитором и согласен присоединиться к будущему шоу, во-первых, потому что он очень хочет, чтобы его музыку узнали, а во-вторых, потому что ему очень нравится Полли. Правда он забывает упомянуть, что принадлежит к богатейшей семье, занимающей к тому же высокое общественное положение в Бостоне. Однако, когда до его старшего брата Лоуренса доходят слухи, чем занят младший братишка, Лоуренс, прихватив адвоката Пибоди, примчался в Нью-Йорк, чтобы положить конец взаимоотношениям брата с безродной девушкой. Но по ошибке он принимает Кэролл за Полли, а та не стала поправлять его. Расчет Лоуренса был прост, он решил завладеть вниманием этой "Полли", запутав ее в отношениях, увести от брата, а затем бросить. Разве он, твердокаменный и непоколебимый, мог ожидать, что сам способен влюбиться в хористку и стать шелковым. А как же шоу? Да все хорошо с шоу, ведь сам фильм и есть музыкальное шоу!