Молодой французский офицер Андре (Джек Николсон) возвращаясь домой из похода, встречает симпатичную девушку, которая приводит его в замок барона Лепке. В этом старинном замке происходят странные вещи, связанные с загадочной смертью супруги барона. Андре, пытаясь раскрыть эту тайну, встречает яростное сопротивление со стороны барона.

Вариант названия - "Lady of the Shadows".
Все сцены с Карлоффом были сняты Корманом за три дня.