Вечно испуганный и болезненный молодой Уолтер живет со своими двумя эксцентричными старыми дядюшками, Хабом и Гартом. Со временем Уолтеру начинают нравиться шокирующие истории дядей об их прошлых похождениях: о том как они служили во французском иностранном легионе, как Хаб добился любви дочери султана и смог убежать от кровожадных убийц ревнивого шейха. Паренек начинает расцветать под влиянием дядей, но должен противостоять своей жадной матери и другим родственникам, которые пойдут на все, лишь бы заполучить благосостояние старых дядюшек.

Съемки картины начались 26-го сентября 2002 года в Остине, штат Техас, а закончились в конце осени того же года.