Босс Спиармен (Дюваль), Чарли Вейт (Костнер), Мос Харрисон (Бенруби) и "Кнопка" (Луна) перегоняют стада по просторам обширных прерий Запада, поддерживая между собой крепкую дружбу, основанную на чести и доверии, проживая жизнь, далекую от цивилизации. Остановившись в маленьком городишке Хармонвиль, ковбои сталкиваются с коррумпированным шерифом (Руссо) и его подельником - владельцем ранчо (Гамбон), которые управляют территорией посредством запугивания, тирании и насилия. Босс Чарли, пытаясь отстоять свой образ жизни, оказывается втянутым в конфликт, грозящий перейти в кровавую заварушку. Среди всей этой суматохи, одиночка Чарли встречает красавицу Су Барлоу (Бенинг), женщину, которая растопила лед в его сердце. А впереди Чарли и его приятелей ждет решающее сражение, не только с местными преступниками, но и с собственными сомнениями.

Съемки картины начались 17-го июня 2002 года в Калгари (Канада) при бюджете 45 миллионов $, а закончились в начале сентября 2002 года. Первоначально съемки должны были начаться 3-го июня, но были задержаны из-за того, чтобы дать Роберту Дювалю немного времени, чтобы заживить нескольких ребер, сломанных в апреле при езде на лошади при подготовке к фильму.