Охотник Виллетт Гашад (Уоррен Оутс) возвращается в поселок старателей в поисках своего брата и находит там могилу своего лучшего друга. Обнаружив в поселке напарника друга Колей (Вилл Хатчинс), Гашад узнает от него, что прииск подвергся нападению бандитов, от которых он прячется в шахте уже несколько дней. В это время в поселок неожиданно является девушка Мэм (Милли Перкинс), вооруженная кольтом. Она просит мужчин, удивленных ее необъяснимым появлением, провести её через пустыню в штат Юта, обещая хорошо заплатить. Гашад и Колей соглашаются.
В пути у них возникают недоверие в отношении этой странной особы, азартно расстреливающей кактусы и птиц. У проводников возникает ощущение, что за ними кто-то постоянно идет следом, и однажды ночью к троице присоединяется еще один спутник - хитрый и безжалостный Билли Спеара (Джек Николсон). Как выясняется, он также нанят таинственной Мэм.
Гашад и Колей начинают подозревать, что девушка и Билли кого-то преследуют, а кого - зритель узнает только в конце фильма...