Пиноккио уже исполнилось 12 лет, и он живет вместе со своим названым отцом Джеппетто. И как самый обычный мальчик, Пиноккио не очень любит ходить школу. Чтобы посмотреть бродячий цирк "Черный карнавал мадам Фламбо", он продает свои школьные учебники и прогуливает уроки. Откуда же Пиноккио было знать, что на этом представлении он попадется на глаза Лисе и Коту, бывшим подручным "великого и ужасного" Лоренцини. И что под личиной хозяйки карнавала мадам Фламбо скрывается сам злодей - кукловод Лоренцин Чтобы отомстить, он устраивает Пиноккио коварную ловушку, превратив в говорящую деревянную куклу не только его самого, но и Джеппетто. Смогут ли отец и сын с помощью таинственной "Голубой феи" одолеть злые колдовские чары и вернуть себе человеческий облик?